社外取締役の責任限定契約

責任限定契約

会社法第４２７条１項第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。 

社外取締役として欲しい人材を獲得するためのインセンティブ。第三者、つまり利用者とかからの役員への責任追及による損害賠償責任はこの対象にならない。

• 責任限定の対象

法427条「善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする」

とあるので、善意でかつ重大な過失がない場合における、会社に対する任務懈怠責任。

• 導入条件

責任限定契約が締結出来る旨を定款で定める委員会設置、責任限定契約をしない場合はこれが不要となる。

• 限定範囲
1. 定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額
2. 最低責任限度額・・・大体２年分の報酬額

のうち、大きいほう。

１を０にする場合は報酬を定期同額給与にして損金参入にして、期首前後3ヶ月ごとに評価&報酬額を変えるのが良さそう。

参考

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50302866.html

会社法 第２版 (LEGAL QUEST)